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广东威尔医学科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告


更新时间:2021-09-29  


  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东威尔医学科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2008年4月13日分别以书面、传真和电子邮件形式发出,会议于2008年4月24日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,独立董事骆英森先生因出国未能亲自出席本次董事会,书面委托独立董事黄忠国先生出席并行使表决权。会议由董事长廖立国先生主持,部分监事、高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2008)恒德珠审210 号审计报告确认,公司2007年度发生亏损,亏损金额为28,916,727.13元,归属于母公司所有者的净利润为-28,895,080.16万元,年初未分配利润23,831,453.42元,2007年度可供股东分配的利润为-5,063,626.74元。

  公司2007年年末资本公积金余额为140,645,405.16元,2007年度不实施资本公积金转增股本。

  该专项说明刊登在2008年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网()。

  年报全文刊登在2008年4月26日的巨潮网,年报摘要刊登在同日巨潮网、《中国证券报》及《证券时报》。

  公司董事会提名杨越山先生为公司第三届董事会董事,任期自即日起,至公司第三届董事会任期届满时止。

  公司董事会提名的董事具备其行使职权相适应的任职条件,符合公司董事的任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、审议程序符合公司《章程》的有关规定。被提名的董事亦不存在公司《章程》规定的不能担任公司董事的情形。

  《董事会议事规则》修订内容见附件二:《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》,修订后的《董事会议事规则》见2008年4月26日巨潮网。

  议案内容详见2008年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网《关于处置部分闲置固定资产的公告》。

  由于公司三灶基地工业厂房及土地处于闲置状态,因此,公司董事会授权经营层对公司三灶基地进行处置,授权有效期自公司股东大会批准之日起一年,待公司与购买方达成协议后,公司将及时披露交易详情,并经法定程序审议批准。

  董事长(年薪,含税,以下同):30万元;总经理:25万元;副总经理(包括财务总监、董事会秘书)20万元。

  董事长(年薪,含税,以下同):0万元;总经理:50万元;副总经理(包括财务总监、董事会秘书)20万元。

  会议同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构,聘用期为一年,年度审计费用(包括所有子公司)为人民币58万元。

  公司董事会聘任的总经理具备其行使职权相适应的任职条件,符合公司高管人员的任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、审议程序符合公司《章程》的有关规定。

  会议通知的详细内容刊登在2008年4月26日的巨潮网、《中国证券报》及《证券时报》。

  1993年至1998年,中山市雅居乐房地产开发有限公司任销售经理;2001年至2003年,广州市花都雅居乐房地产开发有限公司任高级经理;2003年至2005年,广州市花都区宏峰房地产开发有限公司任副总经理;2005年5月至今,珠海市斗门区世荣实业有限公司任市场营销总监;

  1992年9月~1994年12月,在铁道部第三勘测设计院工作;1994年12月~2001年10月,在珠海建筑设计院工作,任设计室主任;2001年10月~2004年2月,在珠海华发股份有限公司工作,历任规划部经理,副总工程师等职;2004年2月至今,在珠海市斗门区世荣实业有限公司工作,任总经理;2008年3月,担任公司董事。

  杨越山先生、刘敬东先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,香港.118.com,与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。上述二人未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,亦未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  一、原第四条:董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期相同。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。非换届选举,拟改选的董事会成员最多不超过3名。

  修订为:第四条:董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期相同。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  (一)连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案;

  (四)股东大会对董事候选人提案进行表决,换届选举改选董事以普通决议通过,非换届选举改选董事以特别决议通过;

  (一)连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案;

  (四)决定单笔(同一项目)占公司最近一期经审计确认的净资产30%以下,且绝对金额在5000万元以下的投资方案;制订本公司单笔(同一项目)占公司最近一期经审计确认的净资产30%以上,绝对金额在人民币5000万元以上(不含5000万元)的投资方案并报股东大会批准:

  1、基建、设备等固定资产投资:属年度计划内项目,投资金额在800万元以下的授权董事长决定;投资金额在800万元以上、单笔(同一项目)占公司最近一期经审计确认的净资产30%以下,且绝对金额在5000万元以下或属计划外的项目由董事会决定;

  2、长、短期投资: 投资在500万元以下的授权董事长决定;投资在500万元以上、单笔(同一项目)占公司最近一期经审计确认的净资产30%以下,且绝对金额在5000万元以下的由董事会决定。

  (五)决定单次贷款不超过公司最近经审计净资产30%,绝对金额在人民币5000万元以下的长期或短期借贷,以及金额相当于作出股东大会决议时最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告的本公司净资产30%以下的固定资产、土地使用权的处置(包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等):

  1、资金借入3000 万元以下的授权董事长决定,借入金额在3000万元以上、5000万元以下的由董事会决定;

  2、担保(不含对控股子公司及对外担保)金额在1000万元以下的,或涉及以公司不动产作为抵押,抵押金额在1000万元以下的,授权董事长决定;担保金额在1000 万元以上、5000万元以下的,或涉及以公司不动产作为抵押,抵押金额在1000万元以上、5000万元以下的、或以公司拥有的股权作为质押,质押金额在5000万元以下的由董事会决定。

  1、原材料折价处理:每批/次处理损失在100万元以下的,全年累计200万元以下的,授权董事长决定;处理每批/次损失在100万元以上,全年累计200万元以上的、1000万元以下的,由董事会决定;

  2、固定资产及长期投资处理:处理损失在200万元以下的,授权董事长决定;处理损失在200万元以上、1000万元以下的,由董事会决定。

  董事会具有单次不超过公司最近经审计净资产5%的资产处置(收购、出售、置换和清理等)权限。

  公司发生的对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移等交易行为,未达到下列标准之一的投资方案,由公司董事会决定,达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议:

  1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额为5000万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额为500万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额为5000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额为500万元。

  公司发生的对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移等交易行为,未达到下列标准之一的,授权董事长决定:

  1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的30%(含30%,以下同)以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下,且绝对金额不超过3000万元(含3000万元,以下同);

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下,且绝对金额不超过300万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以下,且绝对金额不超过3000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下,且绝对金额不超过300万元。雷锋高手坛雷锋高手坛香港赛马一

  第三十五条 董事会运用公司资产进行风险投资权限(单笔)为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准),并应经过严格的审查和决策程序;超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的,公司没有涉足过的行业,或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动,包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。

  第三十六条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的10%以上时,董事会须报经股东大会审批。

  第三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会确定在一年内运用公司资产所作出的对外投资、购买和出售重大资产、对外担保的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%,如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行。超过上述权限范围内的事项,由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

  前款所指“投资”的范围包括:除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产)等其他事项。

  公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

  一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事,对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查,现发表专项说明和独立意见如下:

  经认真核查,报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保,也不存在对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》的有关规定,我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事,就公司续聘2008年度审计机构发表如下意见:

  1、经核查,广东恒信德律会计师事务所有限公司在担任公司2007年度审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务;

  2、公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘用程序符合《上市公司股东大会规范意见》及公司《章程》的规定。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整董事及高管人员薪酬的议案》发表如下独立意见:

  公司本次董事及高管人员薪酬调整方案,是结合目前公司生产经营实际状况,按照绩效管理的要求,由薪酬与考核委员会讨论提出。该议案的审议程序符合《公司法》、公司《章程》和有关法律法规的规定,同意公司董事及高管人员薪酬调整方案。

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在审议有关议案后,对公司第三届董事会第十一次会议提名增补第三届董事会董事发表如下独立意见:

  公司董事会提名的董事具备其行使职权相适应的任职条件,符合公司董事的任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、审议程序符合公司《章程》的有关规定。被提名的董事亦不存在公司《章程》规定的不能担任公司董事的情形。

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在审议有关议案后,对公司第三届董事会第十一次会议聘任总经理发表如下独立意见:

  公司董事会聘任的总经理具备其行使职权相适应的任职条件,符合公司高管人员的任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、审议程序符合公司《章程》的有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、会议时间:2008 年5月20(星期二) 下午14:00,会期:半天

  11、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

  上述议案的内容详见2008年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的本公司公告或巨潮网。

  1、截止2008年5月13日(星期二)下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

  2、登记方式:法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;自然人股东须持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记。

  异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

  兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席于2008年5月20日召开的广东威尔医学科技股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权,对于在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿进行表决。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东威尔医学科技股份有限公司第三届监事会第四次会议通知以书面和传线日在本公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,监事程振清先生因有教学任务未能亲自出席本次会议,书面委托监事富斌女士出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事富斌女士主持,经与会监事认真讨论研究,以记名投票表决方式审议并通过如下议案:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核广东威尔医学科技股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2004年6月1日,经中国证监会证监发行字[2004]75号《关于核准广东威尔学科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准,公司于2004年6月23日于深圳证券交易所以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值1.00元,发行价格为7.50元,扣除发行费用1,012.17万元,实际募集资金17,737.83万元,上述募集资金于2004年6月29日全部到位,业经广东恒信德律会计师事务所有限公司(2004)恒德珠验44号验资报告验证。

  上述募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目金额为1,750.29万元。2004年度募集资金到位后使用金额为3,463.55万元;2005年度使用金额为1,853.17万元;2006年度使用金额为7,158.17万元;2007年度1-7月募集资金项目全部建成,当年使用募集资金金额605.83万元。累计已使用募集资金14,831.01万元。上述募集资金历年来共计投入项目支出14,331.01万元,补充公司流动资金500万元。募集资金专户累计收到利息收入243.32万元,截止2007年7月31日募集资金余额为3,150.14万元。

  公司于2004年8月制定了《募集资金管理及使用办法》,并经公司第二届第五次董事会审议通过。该办法规定对募集资金实行专用账户存储制度,结合募集资金项目的投向可以在一家或一家以上银行开设专用账户,但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储等。2004年11月22日,公司第二届董事会第九次会议通过了经修订后《募集资金管理及使用办法》的议案。

  公司从2004年10月份起对募集资金实行了分项目专户核算,其中生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研究所建设项目由于实施地点在同一地,为方便管理,上述两个项目的募集资金使用统一在中国工商银行珠海湾仔支行进行。经贵公司募集资金计划管理会议通过,对单笔支出在300万元以上的大额支出,经董事长、财务总监、董事会秘书审核同意后,由专用账户直接转出;募集资金项目小额支出先按一般业务支出从一般账户支用,月末由财务部列清单汇总报有关领导审批后再从专用账户转出至一般账户。

  公司在交通银行珠海吉大支行设立1个认购资金户、在工商银行珠海湾仔支行、厦门国际银行珠海分行设立2个专用账户、在交通银行珠海吉大支行、工商银行珠海湾仔支行、厦门国际银行珠海分行及农业银行珠海湾仔支行开立定期存款户存储募集资金。截止2007年12月31日,各募集资金专户余额已全部结转,账户已注销。

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易不购成关联交易,已经公司2008年4月24日第三届董事会第十一次会议审议通过。

  主营业务:项目投资咨询、社会经济信息咨询、土方工程(以上项目需要行政许可的除外,法律、法规禁止的不得经营);物业代理。

  珠海市粤通投资顾问有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  上述资产为本公司所有,未设立担保、抵押,无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  1、本合同标的物为甲方出让的固定资产,总台数共582台,其中,医疗设备58台,通讯设备74台,电子设备136台,其他类设备314台。详见附件《固定资产处置清单》。

  2、本合同标的总价款金额为人民币3000万元整。乙方愿在签订合同之日起七天内将人民币3000万元一次转账付清。

  3、交付标的物的时间为合同生效后10天内,甲方须将标的物按《固定资产处置清单》完整地交付给乙方,交付地点在甲方的仓库。

  4、甲方保证交付给乙方的标的物是处于可使用状态的;在标的物未交付给乙方前,负有妥善保管的义务;甲方尚未将标的物交付予乙方之前,若有故障、损坏时,应由甲方负责恢复到可使用状态并承担相关的维修费用;在甲方尚未将标的物交付给乙方之前,标的物若有遗失,甲方须将已收取的相应价款返还给乙方。

  5、乙方若未能在合同约定的时间内付清价款,则甲方有权催告乙方按时付款,如在催告期满后乙方仍未能付款的,甲方有权单方解除合同并通知乙方;如果乙方在本合同生效后一个月内仍未能运走标的物,则甲方有收取保管费的权利,但每天收取的保管费不得高于人民币1000元;如乙方在本合同生效后六个月内仍未能运走标的物,则视为乙方放弃标的物的所有权,甲方有权自行处置并通知乙方。

  6、乙方在本合同规定的时间内支付全部价款;支付本合同标的物的搬运费、装费等费用;承担标的物运输途中的遗失、毁损等风险;标的物自移交给乙方后发生的故障,甲方不负有赔偿损失及修理的义务,由乙方负责维修,但乙方可视具体情况请求甲方提供相应的技术支持,其相应发生的费用应由乙方承担。

  7、乙方有权在甲方交付标的物前进行试机验收工作,以证明标的物的性能是处于乙方可接受状态的。如乙方放弃此权利,则视为甲方交付的标的物是处于乙方可接受状态的;试机的标准以双方现场认可的为准,如双方存在争议,则以该设备出厂说明书的参数为准;试机验收的时间应在本合同生效之日起三天内完成;甲方若未能按时交付《固定资产处置清单》所注明的标的物的,乙方有权向甲方催告,并要求甲方在催告期内交付标的物。在催告期满后甲方若仍然没有交付标的物的,乙方可向甲方收取已支付价款的每天万分之二的利息,计息天数从乙方支付价款的第二天起计算,直至甲方交付标的物的当天。如甲方延迟交付标的物超过催告期三个月的,乙方有权将单方解除本合同,并保留追究甲方相关经济责任的权利。

  9、如甲方董事会不能核准签署本合同,则双方同意相互返还各自收取的对价,即甲方返还乙方支付的人民币3000万元的价款,乙方返还甲方按《固定资产处置清单》交付的标的物。双方相互返还各自收取的对价,乙方可向甲方收取已支付价款的每天万分之二的利息,计息天数从乙方支付价款的第二天起计算,直至甲方返还价款的当天;同时乙方全部承担返还标的物所发生的运输费、保险费等相关费用。

  由于公司部分固定资产购买时间较长,落后陈旧,已不能满足竞争激烈的市场对产品工艺的要求和公司经营管理的需要;此外,随着公司产品的升级换代,现有部分固定资产已不适应产品升级换代的需要,从而导致部分固定资产闲置。为盘活资产,拟将该部分固定资产出售处理。

  出售该项资产预计将在2008年二季度产生营业外收入为1189.54万元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司定于2008年5月16日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2007年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程方式举行,投资者可登陆全景网参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的公司人员包括:公司董事长廖立国先生、总经理刘敬东先生、董事会秘书周良先生、财务总监张正中先生、独立董事黄忠国先生。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、预计业绩:扭亏为盈,预计2008年第一季度归属于母公司所有者的净利润为:3866万元。

  公司今年第一季度业绩大幅增长的主要原因,是公司会计报表的合并范围增加了珠海市斗门区世荣实业有限公司,而世荣实业房产销售业绩良好。

  公司2008年第一季度具体财务数据以2008年第一季度报告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

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